Decret 408/2026, del 14-10-2026, d’aprovació del Reglament de les societats anònimes amb objecte esportiu (SAOE).

S’aprova el Reglament de les societats anònimes amb objecte esportiu (SAOE), que entrarà en vigor l’endemà de ser publicat al Butlletí Oficial del Principat d’Andorra.

1. Aquest Reglament té per objecte desenvolupar el règim jurídic aplicable a les societats anònimes amb objecte esportiu (SAOE), regulades a la secció tercera del capítol primer del títol II de la Llei 37/2018, del 20 de desembre, de l’esport del Principat d’Andorra (“Llei de l’esport”).
2. Aquest Reglament té per finalitat garantir que el club esportiu disposi dels mitjans organitzatius, esportius i econòmics necessaris per exercir de manera efectiva les funcions de foment de l’esport de base, desenvolupament de les categories inferiors, formació de joves esportistes i promoció de l’activitat esportiva al territori, considerant que el club esportiu reté la responsabilitat principal sobre l’esport de base, les categories inferiors, la formació de joves esportistes i la promoció de l’esport al territori.
3. Igualment, aquest Reglament té per finalitat assegurar una contribució econòmica estable i suficient per part de la SAOE al sosteniment de l’esport de base, de manera que les activitats de formació, promoció i desenvolupament esportiu disposin dels recursos necessaris per complir els seus objectius i per garantir la seva continuïtat i el seu creixement.
4. El compliment de les disposicions de la Llei de l’esport i d’aquest Reglament no eximeix les SAOE del compliment de la normativa mercantil, societària, fiscal, comptable, laboral, de prevenció del blanqueig de capitals i de finançament del terrorisme, ni de qualsevol altra normativa que els sigui aplicable.

   En particular, les SAOE resten subjectes a les disposicions de la Llei 20/2007, del 18 d’octubre, de societats anònimes i de responsabilitat limitada, així com a les seves normes de desplegament.

1. La SAOE és una entitat amb personalitat jurídica pròpia destinada a permetre la participació de seccions professionals dels clubs esportius en competicions oficials, mitjançant la separació de riscos econòmics i sota els principis d’integritat esportiva, transparència i sostenibilitat.

   A aquest efecte, exerceix les funcions d’organització i gestió de l’activitat esportiva professional, inclosa la contractació del personal necessari i la formalització de contractes de patrocini i altres contractes vinculats a aquesta activitat.

2. La preservació del club esportiu com a entitat sense ànim de lucre és essencial per a la constitució i el desenvolupament de l’activitat de la SAOE.

1. La decisió de constituir una SAOE és adoptada per l’assemblea general del club esportiu, d’acord amb el que estableix la legislació en matèria d’associacions vigent en cada moment i amb els seus estatuts, i per majoria absoluta dels assistents o representats.

   Els estatuts poden fixar una majoria superior a la prevista en aquest apartat.

2. La constitució d’una SAOE es du a terme de conformitat amb el que estableixen la Llei de l’esport, la legislació en matèria de societats anònimes vigent en cada moment i el procediment previst en aquest Reglament.
3. La constitució de la SAOE no comporta la dissolució del club esportiu.

1. En la denominació social de les societats anònimes d’objecte esportiu s’hi ha d’incloure la sigla “SAOE”.
2. L’objecte social de les SAOE ha d’incorporar, de forma exclusiva, la participació en competicions oficials de qualsevol àmbit, nacional o internacional, reconegudes per la federació andorrana corresponent o autoritzades per l’òrgan governamental competent en matèria d’esports, sense perjudici que puguin dur a terme activitats accessòries i complementàries a aquest objecte.
3. Les SAOE només poden participar en competicions oficials d’una única modalitat esportiva.

1. En el procés de constitució d’una SAOE, els associats del club esportiu promotor tenen dret de subscripció preferent sobre la totalitat de les accions que integren el capital social inicial.
2. Als efectes de la subscripció i el desemborsament del capital, la junta directiva ha d’oferir als associats del club esportiu les accions en què es dividirà el capital social de la SAOE, de manera que cada un pugui subscriure un nombre igual d’accions (primera opció).
3. Si en el termini de trenta dies no se subscriuen totes les accions, s’han d’oferir novament als associats que ja n’haguessin subscrit en la primera opció (segona opció), en les mateixes condicions d’igualtat durant el termini de trenta dies.

   Si, transcorregut el termini de la segona opció als associats, quedessin accions sense subscriure, la junta directiva decideix sobre la forma de subscriure-les (tercera opció).

4. Els clubs no poden ser titulars de més del 10% de les accions de la SAOE de nova creació. El procediment de subscripció és el contingut en les disposicions anteriors, amb dret preferent del club en la subscripció de les accions en la tercera opció.
5. El dret de subscripció preferent té caràcter personal i intransferible, i no pot ser objecte de cessió ni transmissió, directa ni indirecta.
6. Qualsevol actuació que vulneri el dret de subscripció preferent dels associats determina la nul·litat de ple dret de l’assignació d’accions efectuada.

1. Un cop finalitzat el procés de creació d’una SAOE, el club ha de tenir, necessàriament, un patrimoni net positiu.

   Per tant, el capital social mínim de les SAOE ha de ser com a mínim el resultant de la suma dels tres conceptes següents:

   1. El mínim establert per la legislació en matèria de societats anònimes vigent en cada moment.
   2. El valor absolut del patrimoni net negatiu del club existent immediatament abans de l’inici del procés de constitució de la SAOE.
   3. Si fos necessari, l’import mínim perquè la SAOE no neixi en situació de desequilibri patrimonial, és a dir, la situació en què el patrimoni net és inferior a la meitat del capital social.
2. Les aportacions al capital social mínim de la SAOE han de ser dineràries.
3. Totes les accions d’una SAOE han de ser nominatives.

1. La inscripció de l’escriptura de constitució de les SAOE en el Registre de Societats queda supeditada a la presentació del certificat de validació del ministeri competent en matèria d’esports.
2. A l’efecte d’obtenir el certificat referit a l’apartat anterior, s’ha de presentar, conjuntament amb la sol·licitud corresponent, la documentació següent:
   1. El projecte d’estatuts, a l’efecte de verificar que l’objecte social és conforme amb les disposicions de la Llei de l’esport i d’aquest Reglament;
   2. La memòria referida a l’article següent, acompanyada dels documents que es refereixen a l’apartat 3 del mateix article, i
   3. El projecte del conveni referit a l’article 9.
3. El ministeri competent en matèria d’esports ha de donar trasllat de la sol·licitud i la documentació enumerada en aquest article a la federació andorrana corresponent, a l’efecte que en un termini de deu dies hàbils emeti un informe preceptiu i no vinculant sobre l’adequació i la idoneïtat del projecte a la normativa i l’estructura esportiva federativa. Aquest informe s’ha d’adjuntar a l’expedient de validació.
4. El termini per dictar i notificar la resolució sobre la sol·licitud de certificat de validació és el previst en el Codi de l’Administració vigent en cada moment.

1. Conjuntament amb els projectes d’estatuts de la SAOE i del conveni entre club i SAOE, el club ha de presentar una memòria de creació de la SAOE que ha de complir amb les especificacions previstes als apartats següents.
2. La memòria de creació de la SAOE ha d’incloure la informació següent:
   1. Identificació del club esportiu que vol crear la SAOE.
   2. Capital mínim de la SAOE que es vol constituir, nombre i valor nominal de les accions.
   3. Identificació dels membres de la junta directiva del club.
   4. Nombre d’associats del club i la seva identificació.
   5. Nombre d’accionistes de la SAOE, i la seva identificació, amb indicació del nombre d’accions corresponents a cada un d’ells i dels beneficiaris efectius.
3. La memòria ha d’anar acompanyada del següent:
   1. El certificat de la junta directiva de l’acord de l’assemblea general del club en què es decideix la constitució de la SAOE.
   2. El certificat de la junta directiva del club que acrediti que s’ha complert el procediment de subscripció preferent previst a l’article 5 d’aquest Reglament.
   3. La declaració jurada de cada una de les persones que integraran l’òrgan d’administració de la SAOE que no incorren en cap de les circumstàncies previstes a l’article 12 d’aquest Reglament.
   4. Un certificat, emès per un auditor degudament autoritzat, que es compleixen les condicions de l’article 6.1 d’aquest Reglament.
   5. Comptes anuals del club del darrer exercici.
   6. Informe d’auditoria dels comptes anuals del club corresponents a l’exercici anterior al procés de constitució de la SAOE.
   7. Informe de procediments acordats amb un auditor independent que descrigui els actius i el patrimoni net i els passius del club i la SAOE un cop constituïda aquesta última, de conformitat amb el model establert pel ministeri competent en matèria d’esports.
4. La memòria de creació de la SAOE ha d’anar signada per tots i cadascun dels membres de la junta directiva del club i per les persones que integraran l’òrgan d’administració de la SAOE.

1. El club esportiu i la SAOE han de formalitzar un conveni que reguli les seves relacions jurídiques, econòmiques i esportives.
2. El conveni ha de tenir, com a mínim, el contingut següent:
   1. El paper de cadascuna de les parts.
   2. La independència de les parts.
   3. El termini de vigència del conveni i el procediment per renovar-lo.
   4. L’activitat que es trasllada a la SAOE i l’assumpció dels eventuals passius del club per part de la SAOE.
   5. Les condicions d’utilització o cessió a la SAOE dels actius del club i, especialment, dels signes distintius del club (marques, logotips, escuts, etc.), i la contraprestació econòmica que ha de pagar la SAOE.
   6. La informació obligatòria al club de les deliberacions dels òrgans socials de la SAOE.
   7. Les obligacions recíproques en relació amb la formació i la cessió d’esportistes, amb indicació de les mesures de foment de l’esport base a càrrec de la SAOE.
   8. Les conseqüències i el règim aplicable en cas d’extinció d’alguna de les entitats.
   9. El règim d’ús de les instal·lacions esportives, incloent-hi les condicions econòmiques, de manteniment, conservació i responsabilitat.
   10. El règim econòmic de les relacions entre les parts, incloent-hi els fluxos financers, els criteris de valoració de les operacions i les garanties per evitar transferències patrimonials no justificades.
   11. El règim aplicable al personal i a l’estructura esportiva, incloent-hi, si escau, les condicions de subrogació i coordinació tècnica.
   12. La titularitat i el règim de gestió dels drets federatius i de participació en competicions oficials.
   13. Els mecanismes de control i supervisió recíprocs, incloent-hi els drets d’accés a la informació econòmica i la possibilitat de fer auditories.
   14. Les mesures de protecció de la identitat i dels elements essencials del club, incloent-hi la denominació, els símbols, els colors i l’arrelament territorial.
   15. El règim aplicable en cas de descens de categoria o modificació substancial de les condicions de participació en competicions.
   16. Les causes específiques de resolució del conveni, especialment en supòsits d’incompliment greu, insolvència o pèrdua de les condicions necessàries per a la participació en competicions oficials.
   17. Els mecanismes de resolució de conflictes entre les parts, incloent-hi, si escau, sistemes de mediació o arbitratge.
   18. Qualsevol altra qüestió necessària per garantir l’equilibri entre les parts, la sostenibilitat econòmica i la integritat de les competicions esportives.
3. Les propostes de modificació del conveni les ha d’aprovar el ministeri competent en matèria d’esports. El ministeri ha de traslladar la documentació corresponent a la federació a l’efecte que emeti un informe preceptiu i no vinculant en el termini de deu dies hàbils.

1. La constitució i la inscripció d’una SAOE, així com l’obtenció del certificat de validació administrativa, no eximeixen la societat ni el seu equip del compliment íntegre dels estatuts i la reglamentació de la federació andorrana corresponent, incloent-hi, entre altres aspectes, el sistema de llicències de clubs, el règim disciplinari i la normativa sobre competicions.
2. La participació en competicions oficials organitzades per la federació que correspongui resta supeditada a l’obtenció de la llicència federativa corresponent.
3. La participació d’una SAOE en competicions oficials implica el seu sotmetiment exprés a la normativa i als acords de la federació corresponent.
4. El compliment de la normativa mercantil no eximeix en cap cas del compliment de la normativa esportiva federativa.

1. Cap persona física o jurídica no pot posseir, de manera simultània, accions en dos o més societats anònimes amb objecte esportiu que participin en una mateixa competició en un percentatge superior al cinc per cent.
2. A l’efecte del còmput del límit previst a l’apartat anterior, s’han de tenir en compte, a més de les accions posseïdes directament, les que corresponguin:
   1. A les persones o les entitats que formin part del mateix grup, d’acord amb la normativa aplicable.
   2. A les persones vinculades a diferents societats integrades sota una direcció comuna, coincidència entre els membres del seu òrgan d’administració o aquelles en les quals hi ha coincidència d’accionariat o beneficiaris efectius.
   3. A les persones que actuïn de forma concertada amb la persona titular o que constitueixin amb ella una unitat de decisió, per qualsevol tipus de vinculació jurídica, econòmica, professional o familiar.
3. S’entén, llevat de prova en contrari, que actuen per compte d’una persona jurídica o de forma concertada amb ella els membres del seu òrgan d’administració.
4. Quan la informació disponible no permeti determinar amb precisió les participacions directes o indirectes d’una mateixa persona, el ministeri competent en matèria d’esports pot requerir qualsevol informació o documentació complementària relativa als accionistes, així com a les entitats en què participin i a la composició dels seus òrgans d’administració.

1. No poden ser nomenades administradores de les societats anònimes d’objecte esportiu les persones en qui concorrin les prohibicions previstes en la normativa vigent en matèria de societats mercantils, ni les que, en el termini dels darrers cinc anys, hagin estat sancionades per la comissió d’una infracció molt greu en matèria esportiva.
2. Les persones físiques que integrin l’òrgan d’administració d’una SAOE no poden posseir, directament o indirectament, accions en una altra SAOE que prengui part en la mateixa competició en un percentatge superior al cinc per cent.
3. Així mateix, es prohibeix:
   1. Formar part de més d’un òrgan d’administració de societats anònimes esportives que participin en la mateixa competició.
   2. Formar part de més d’una junta directiva de clubs que participin en la mateixa competició.
   3. Formar part, simultàniament, de l’òrgan d’administració d’una SAOE i de la junta directiva d’un club que participin en la mateixa competició.

1. Les SAOE han de comunicar al ministeri competent en matèria d’esports i a la federació andorrana que correspongui qualsevol modificació dels seus estatuts socials en el termini màxim de tres mesos des que s’aprovi.
2. La comunicació a què fa referència l’apartat anterior s’ha d’acompanyar, com a mínim, del següent:
   1. Certificat de l’acord adoptat per la junta general.
   2. Text dels estatuts modificats.
   3. Indicació de la data d’elevació a públic i de la inscripció al Registre de Societats.
3. Les SAOE han de comunicar amb caràcter previ al ministeri competent en matèria d’esports i a la federació andorrana que correspongui qualsevol acte o negoci jurídic que impliqui la transmissió inter vivos d’accions de la societat que comportin l’adquisició d’una participació igual o superior al 25% del capital social.
4. La comunicació prèvia prevista a l’apartat anterior ha d’incloure, com a mínim:
   1. La identitat de la persona transmitent i de l’adquirent.
   2. El nombre d’accions objecte de transmissió i el percentatge que representen.
   3. Les condicions essencials de l’operació.
   4. La data prevista de la transmissió.
5. Sense perjudici del que estableixen els apartats 3 i 4, les SAOE han de comunicar al ministeri competent en matèria d’esports i a la federació andorrana que correspongui qualsevol transmissió inter vivos d’accions que comporti l’adquisició o la transmissió d’una participació superior al 10% del capital social, així com qualsevol modificació dels beneficiaris efectius de la societat, en el sentit de la normativa vigent en matèria de prevenció del blanqueig de capitals i del finançament del terrorisme.

   Així mateix, amb independència que s’hagin produït modificacions durant l’exercici, les SAOE han de presentar anualment davant el ministeri competent en matèria d’esports una declaració actualitzada dels seus beneficiaris efectius.

6. El ministeri competent en matèria d’esports pot requerir qualsevol informació o documentació addicional que consideri necessària per verificar el compliment de la normativa aplicable.

1. La transmissió d’accions de les SAOE resta subjecta al compliment dels límits i els requisits establerts per la Llei de l’esport i aquest Reglament.
2. No es poden inscriure ni poden produir efectes les transmissions d’accions que vulnerin els límits de participació, control o incompatibilitats fixats per la normativa aplicable.
3. Les SAOE han de verificar, amb caràcter previ a la inscripció de qualsevol transmissió en el llibre registre d’accions nominatives, que l’operació compleix els requisits legals i reglamentaris.
4. En cas d’incompliment dels límits establerts, la persona adquirent no pot exercir els drets polítics corresponents a les accions adquirides fins que els regularitzi.

Les SAOE que estiguin constituïdes a la data d’entrada en vigor d’aquest Reglament i que incompleixin els límits de participació accionarial establerts als articles 5.4 i 11.1 disposen del termini de cinc anys per regularitzar la seva estructura accionarial.

Durant aquest termini no són aplicables les disposicions de l’article 14.4.

Cosa que es fa pública per a coneixement general.